广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
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桑尼·苏瓦美塔农 阿拉亚·爱尔柏塔·亥盖特 瑞玫高·阿瑟农 尼替·柴契塔通 诺帕奇·贾亚纳
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伊万·麦克格雷格 艾米莉·布朗特 克里斯汀·斯科特·托马斯 阿马尔·维克德 凯瑟琳·斯戴
演员：桑尼·苏瓦美塔农 阿拉亚·爱尔柏塔·亥盖特 瑞玫高·阿瑟农 尼替·柴契塔通 诺帕奇·贾亚纳
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演员：伍咏薇 张建声 郭伟亮 余香凝 黄文慧
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